投资欧洲需先了解欧洲

史特博律师事务所合伙人埃索·温欣格：关注“中国溢价”风险

2014年，中国企业在欧洲投资的总规模为1230亿美元，而在2015年已达到了10000亿美元的总体投资规模，并且中国有七家银行都在卢森堡建立了分行，这让欧洲意识到中国已成为欧洲最大的资金投资国。2015年当中，房地产、汽车、银行、航空公司为中国企业投资的几个主要领域。我觉得中国企业在欧洲投资的过程中，除需考虑政治与商业定位方面的因素外，还有以下五方面的问题需要关注：

第一，中国企业在欧盟国家的最大挑战来自司法方面。欧盟并不是一个国家，有28个主权国家，虽然这28个国家都希望在欧盟的指导下能够和谐相处，但是每个国家都有自己的司法主权和法律体系。比如某投资者已经在德国拥有了很成功的投资案例与经验，但是在法国投资就会发现因法律体系的不同而完全不适合套用。特别是欧洲各个国家在《环保法》与《劳工法》上的区别，每个国家的想法都会不一样，特别是有些欧洲国家对于环境、员工的保护要比其他欧洲国家更严格，这需要格外关注。

第二，在并购过程中需注意时间方面的问题。现在欧洲的并购都是以拍卖的方式进行，这是由于商业原因而采取的一种期限限制，近几年也成为中国投资者在欧投资所遇到的愈演愈烈的问题。中国投资者在欧洲投资不但需要有政府的批准，而且用人民币到欧洲投资也需要换汇的操作时间，因此，时间成为了中国投资者最大的敌人。在很多拍卖的过程中，中国投资者因没有时间而达不到最后期限要求的情形已发生过多次。

第三，关于溢价方面的风险，有一种说法是,邀请中国投资者去欧洲拍卖现场竞标并不是真正希望他们去买标的，而是希望借此机会抬高标的价格。时机对于中国投资者到欧洲投资并不有利，中国的监管批准需要很长的时间，交易方利用了这个弱点，提出如果想要合作可以延迟时间，但是必须提高标的价格，这种现象被称为“中国溢价”。虽然不是所有的收购案例都是这种情况，但是需要关注这种因不良行为所带来的风险。

第四，应该组建一个内部和外部的专业化交易团队。每个成功投资的案例都需要非常专业的人士去做,在会计、金融、法务、投行还有公共事务等方面要有非常专业化的团队。通常到欧洲投资都会花费很多资金来建立这样一个有价值的团队，能够让投资者在整个决策过程中运行得非常顺畅。但是，我经常看到的情形是，欧洲在团队方面往往都要比中国的团队规模大很多，专业度也高很多。中国的投资者并没有对建设专业的交易团队感兴趣，好似并不习惯交易团队的方式，也许是因为文化差异与语言不通所造成的。因此，中国到欧洲投资需获得成功的重要因素就是要有专业人士参与其中，符合国际化的商务标准，这样中欧双方交流、理解起来将会非常容易。

第五，全面了解法务与税收，欧盟国家，比如德国、法国、英国与投资相关的税收规定都是不同的。我们发现，过去的中国企业想到欧洲投资通常会先组建海上投资公司，因为他们有着非常灵活的法律框架，而且所付出的成本也比较低。但在过去的五年中，投资者已经从海上转运到陆上，因为海上没有法律协议、税收协议、欧盟的指令等相关政策，而且声誉也不好。那么从海上到陆上的变化过程中就需要考虑到法务、税务两方面的情况，其中，最需注意的几个情况就是，代扣所得税、资产增值税、股东税务利息免额、反滥用条款等在各个国家规定是不一样的。比如像开曼群岛这些海外公司是没有办法享受到免税、股东利息全免等优惠。

因此，企业在设置结构时，一是在法务方面应该考虑去到有非常好的国际政治和经济声誉的地方；考虑到当地高水平的服务和法律的复杂程度；考虑到可靠、有利的企业发展环境；考虑到便利快捷的注册程序。此外，灵活的企业法律发展也是必不可少的，这样能够快速建立运转公司，提高效率。私人有限责任公司和公众有限责任公司可选择单位级别董事会制度，公众有限责任公司可选择双级别董事会制度。二是在税务方面，首先,需考虑到分红、利息及版税的外国预扣税；外国资本的增值税。如果想避免国外的代扣所得税、资本增值税，就需要通过一些法律税务的条款即两个欧洲国家之间所签署的税务协议，当进行欧洲内部跨境投资的时候可使用各个国家的税收协议。其次，需考虑税收中的控股公司以及控股公司的条约利益，将利润以税收这一有效的方式进行重新分配。再次，在欧洲国家保证预付款的确定性。此外，保证在通过控股公司在欧洲投资时，公司本身已经完成了税务，这样能够把中国投资者的钱带回中国，而不再出现一些预扣和其它类型的税款。这些都需要建立一个非常严格的投资平台，不仅能够让投资者做一次投资，而且通过这个平台还能够持续在欧洲进行大规模的投资，同时建立一个专属团队24小时进行投资管理。最后，要符合荷兰、卢森堡的一些规定，例如：办公室面积；至少50%的常任董事是当地人；荷兰或卢森堡设有银行账户和簿记等规定。只有成为合格的当地纳税人才可以享受特定的当地税收福利。