第14章 鏖战西北
●出击西华池
一九四六年十一月十八日，毛泽东根据国内所面临的形势和任务，为中共中央起草了一份党内指示，指出：“蒋介石日暮途穷，欲以开‘国大’、打延安两项办法，打击我党，加强自己。其实，将适得其反。中国人民坚决反对蒋介石一手包办的分裂的‘国民大会’，此会开幕之日，即蒋介石集团开始自取灭亡之时。蒋介石军队在被我歼灭了三十五个旅之后，在其进攻能力快要枯竭之时，即使用突袭方法，占领延安，亦无损于人民解放战争胜利的大局，挽救不了蒋介石灭亡的前途。”中共中央指示迅速传达到全党。身处党中央驻地、肩负保卫延安领导重任的习仲勋，对这一指示，有着更深刻的理解。他注意到，作为战略家、军事家的毛泽东，在指出了蒋介石要打延安问题之时，不同寻常地用“人民解放战争”代替了一个时期的“自卫战争”概念。这不仅是一个名称概念的变换，而是客观形势已发生了根本性变化，即国内和平的实现已没有可能，只有用战争手段来解决中国问题，这就是人民解放战争。
在此之前，蒋介石、胡宗南集团先后发动大举进攻陕甘宁边区和闪击延安的计划搁浅后，又在彬县、旬邑、同官、宜君、麟游地区集结十六万兵力，企图首先夺取被称之为囊形地带的关中分区，以打开其进攻延安的突破口。习仲勋和陕甘宁晋绥联防军首长，在中共中央和中央军委领导下，指挥联防军和关中分区武装，于一九四六年十二月七日至九日，十二月三十日，一九四七年一月三十一日，在不同方向击退了犯敌进攻。胡宗南部又以七个旅十五个团五万之众的兵力，在五架飞机的配合下，兵分五路从东、西、南三面向关中分区进攻。习仲勋和陕甘宁晋绥联防军首长指挥新四旅、警备第三旅在大量杀伤敌军后，掩护关中分区党政机关于十九日主动撤离分区首府马栏，向延安靠拢。在两个多月的关中分区争夺战中，边区部队先后进行了旬邑、金池、龙高、黄甫、白子头、方里镇等攻坚战，并取得了诱歼敌于梁王地区的胜利，歼敌一千六百一十三人，其中俘一千二百二十五人，起义七十三人。【贺氏藏书・刘大海精校】
就在关中分区战斗紧张进行之时，一项新的使命落到了习仲勋的肩上。一月三十一日，中央军委根据陕甘宁边区军事形势的需要，决定组建陕甘宁野战集团军，并点将习仲勋出任集团军政治委员。当天，中央军委致电晋绥军区司令员贺龙、政治委员李井泉：“边区各旅及一纵队组织一野战集团，以张宗逊、王世泰为正、副司令，习仲勋、廖汉生为正副政委，二月底完成一切战斗准备。”二月十日，毛泽东、朱德、刘少奇正式发布了组成陕甘宁野战集团军和张宗逊、习仲勋任职的命令。二月十四日，习仲勋同王世泰、王维舟、阎揆要、张仲良联名发出通令称：奉中央革命军事委员会、人民解放军总司令部、人民解放军总政治部命令，为统一陕甘宁边区人民解放军行动，着独一旅、三五八旅、新四旅、教导旅、警备一旅、警备三旅组织野战集团军。任命张宗逊同志为司令员，习仲勋同志为政委，王世泰同志为副司令员，廖汉生同志为副政委，阎揆要同志为参谋长，王绍南同志为副参谋长，徐立清同志为政治部主任，冼恒汉同志为副主任。
习仲勋对这一任命是勇于承当并充满信心的。这是因为担任野战集团军司令员的张宗逊毕业于黄埔军校，参加过北伐、秋收起义、长征，历任红军师长、军长、八路军旅长，是久经沙场的人民军队优秀将领。在抗战胜利前夕，他们俩曾分任爷台山反击战军政主官，取得了自卫反击战的胜利，此次又同担重任，并肩战斗，他的心情是非常愉快的。另外，在他的军事斗争经历中，这是第一次担任野战集团军政治委员职务，因而对从战争中学习战争，参与组织指挥大规模的战役、战斗，有着向往之情。
二月二十四日，习仲勋、张宗逊即接到中央军委关于反击胡宗南集团进攻的部署电报。电报在通报了敌情之后，指示张宗逊、习仲勋：（一）教导旅在敌攻延时，利用交道、茶坊、牛武、临真第一线坚固阵地及榆林桥、道佐铺、清泉沟、九龙泉、南泥湾、金盆湾有利地形坚固工事，顽强抵抗半月，尽量吸引敌人于自己面消耗疲惫之，以利主力出击。（二）边区主力独一旅、三五八旅、新四旅全部，警一旅、警三旅各一部，隐蔽集结张村驿以西及其西南地区。待敌主力进攻我教导旅时，向南突击收复关中，夺取中部、宜君、同官、白水，或歼击可能由洛川以西向张村驿前进敌之暴露侧翼，看当时情况再决。但须做各种准备，如侦察地形、准备干粮、如何克服宿营困难等。（三）如敌进占关中，至三月十日还无进攻延安迹象时，我应于西峰、宁县、正宁、中部、马栏地区寻求歼灭敌人一团一营机会，抑留胡军主力于大关中，以便晋南陈王集团歼敌。张宗逊、习仲勋即根据军委电示加紧了对敌情侦察和战斗部署。二十五日，习仲勋在彬县大佛寺召集关中党政军负责同志开会，对关中分区坚持游击战争以及配合主力作战作了讨论和布置。军事仍由警一旅旅长兼政委高锦纯统一领导。其一、三团休整后配合野战部队在关中周围作战。其他地方武装，包括游击队、武工队坚持在关中斗争，伺机向外发展。会后，习仲勋随野战集团军司令部进至关中分区以北的新宁县盘克原东北武氏村。
同日，野战集团军司令部侦悉：胡宗南部七十六师师长廖昂及一四四旅旅部、四三团向陇东肖金镇前进，二十四旅于二十五日向宁县前进。张、习判明七十六师也有向我陇东进攻之企图，即决心歼灭之。令独一旅于二十七日集结古城川，三五八旅于二十八日集结盘克附近。当日，张宗逊、习仲勋将以上情况电告中央军委。
二十六日，中央军委电示张宗逊、习仲勋：敌向西转移，准备进攻陇东，我军不要出动得太早，让敌深入，弄清情况，以逸待劳。待敌进至于我有利地区，准备连续几个战斗消灭敌一两个旅，如过早暴露，恐打不好。切戒急躁。同日，张宗逊、习仲勋报告中央军委：一、侵入我关中之敌现正在构筑工事，进行清剿，除二十四旅及七十六师之指挥部已判明西移宁县、肖金外，其他各旅尚无转移之确息，唯西撤传闻较多。据传闻情况估计，敌于控制关中之后，可能继续进攻陇东，执行过去之攻延计划，企图侵占关中、陇东之后，从南、西、北三面攻延，目前似无直接攻延可能。二、据上述情况，我们因为在关中区北线作战，山沟狭窄，大的兵力不易展开，决遵军委二十四日电示，转到新宁以北，准备全部歼灭陇东之敌，或于敌人进攻准备未完成之前，创造机会歼敌一部。如判明敌已开始攻延，我们于四日之内，即可转到张村驿附近向东出击。此间将向东南出击之各项准备工作正在进行中。
张宗逊、习仲勋对敌情的掌握和判断是正确的。二月二十日，胡宗南部整编第七十六师师长廖昂指挥第四十八、二十四、一四四旅和新编第一旅、骑兵第一旅，在青海马步芳集团第八十二师的配合下，分三路向陕甘宁边区陇东分区的庆阳、合水进攻，以吸引边区主力部队西调，达到乘虚突袭延安的目的。
中央军委认为，胡宗南集团兵进陇东，是其大举进攻延安的前奏。因而决心以陕甘宁野战集团军主力在陇东歼敌。毛泽东特别指示，集中全力歼灭其一个旅。这样，不仅可以推迟和打乱敌进攻延安的计划，而且可以相机出击关中，威胁进攻延安国民党军之侧背，歼灭其有生力量，打乱其部署。张宗逊、习仲勋决定，以教导旅和警备第三旅七团及延属分区独立团组成防御兵团，在延安以南东起临真、金盆湾，西到牛武、茶坊地带，依既设阵地防御，保障延安的安全；以警备第一旅坚持收复关中分区斗争；已到达陇东地区的张宗逊、习仲勋率野司及第一纵队和新编第四旅、警备第三旅（缺七、八团）继续西进，进行陇东作战一次。中央军委副主席兼总参谋长、人民解放军副总司令彭德怀称此役为延安保卫战序战，此时已迫在眉睫。
三月二日，张宗逊、习仲勋即接到中央军委关于敌情通报和我军作战方案的电报，电文称：第一，一日敌四十八旅占板桥，二十四旅占庆阳，一四四旅占郭家崾岘三十里铺，新一旅占孟坝、三岔。第二，敌一六五旅、四十七旅开洛川，十二旅之一团开洛川接替七十八旅防，一二三旅主力开洛川以东，均限三日到达目的地。第三，敌九十师开洛川，第一师开宜、洛之旧城，何时到达不明。关中留十二旅、一二三旅各一团及两个保安团共四团守备。根据以上敌之调度，似以九十师由宜川犯临真、金盆湾，第一师由牛武犯九龙泉、南泥湾，一六五旅、四十七旅犯交道、富县、甘泉。新一旅担任庆、合守备，四十八旅、一四四旅可能由庆阳东犯，进攻延安之战可能三月七八日开始。第四，我们作战方案有三：（一）迅速消灭四十八旅，我主力转向关中，歼击守备之敌。（二）我主力迅集张村驿、直罗镇线，准备歼击北进或东进之一路（几个战斗）。（三）让敌深入延安、延长后，待敌困难增多时再从敌侧后歼击。军委在电文后还特别要求张宗逊、习仲勋对作战方案选择认真考虑，并说明理由电告军委。
张宗逊、习仲勋率部进击陇东，胡宗南便认为其调动我边区主力部队的企图已经实现，遂命侵入陇东的整编第七十六师经宁县开至黄陵附近集结，以增加进攻延安的兵力。据此，中央军委于三月二日再次电示张宗逊、习仲勋：望乘敌南撤中集中全力歼灭其一个旅，即可推迟敌进攻延安计划。
二日傍晚，张宗逊、习仲勋得悉：敌四十八旅一四二团于上午十二时进占合水，该旅旅长何奇带一四三团两个营驻板桥，另一营驻赤城镇。张、习遂决定于三日晚以三五八旅向板桥之敌进击，独一旅于板桥、合水之间，伏击合水、西峰镇之敌。三日十时，张、习二人致电中央军委：根据我军集结位置与当前敌情，决遵第三方案执行，今晚先击板桥再打合水歼灭四十八旅（如四十八旅待命令撤退，我仍决击板桥求得消灭其一个团到一个旅），然后转入敌后收复关中。当日，作战部队三五八旅、独一旅均已到达指定位置。但是，情况却突然发生了变化。这两股敌人又相继撤出。侵占合水县城的敌四十八旅从合水县城出来，向西华池回缩。这时，隐蔽于山上的野战集团军三五八旅请求伏击该敌。旅长王新亭报告，敌军就在山下沟里通过，是否发起攻击歼敌。野司考虑到战斗全局没有同意，仍决心于当晚围歼在西华池宿营之敌。具体部署：“以新四旅、三五八旅和独一旅一个团进攻西华池；独一旅一个团对板桥防御；警备三旅五团向赤城防御。”
晚十一时，我三五八旅八团进至三里店以南西华池北侧地区。四月三日凌晨三时，向西华池发起冲击，很快突破街内和山上敌军部分阵地。后因地形不熟，敌情不明，又遭敌强火力阻击，不能继续向前发展。拂晓，二五八旅七一五团三营向敌西侧突击，攻占两处房院后受阻，旋转入巩固阵地。七时，第八团三营攻占新街北端大庙，并击退敌连续反攻。同时，新编第四旅十六团从西华池东南方向突入镇内，攻占城南一高地后，继续发展受阻。次日，敌四十八旅在飞机轰炸、大炮炮火支援下猛烈反击，并加构工事固守待援。双方打成对峙。
张宗逊、习仲勋分析了战场形势，重新调整部署：“四日晚，集团军第三五八旅、新四旅和独一旅一部向西华池发动总攻。独一旅和警三旅各一部担任警戒，阻敌援兵，务求在当夜全歼守敌。”但是战至五日拂晓前，仍未取得较大进展。此时，野战集团军指挥所气氛显得异常严肃，张宗逊、习仲勋、廖汉生围在一张军事地图前研究战场形势，作出新的行动部署。习仲勋分析说，此次在西华池作战，时间过分仓促，缺乏战前充分准备，仗打得很艰苦。但是，现在敌人已陷我军包围，我们就坚决地吃掉它，消灭它。于是决定派副政委廖汉生到三五八旅，政治部主任徐立清到新四旅，分头了解战斗进展情况，督促尽快解决战斗。
但是，当廖、徐到达阵地时，集团军司令部已下达了撤出战斗的命令。其时，旅团指挥员不了解上级意图，认为只要坚持战斗，便可以彻底取胜。这种高昂的战斗情绪和求胜的信念是可以理解的。但是战场形势已发生了变化，据守镇子南端几处房院和南门碉楼内的顽敌仍以密集火力反击扫射，野战集团军作战部队出现较多伤亡；特别是敌第二十四旅增援迫近，再战于集团军不利，所以张、习下达了撤出战斗的命令。是役共歼敌第四十八旅一千五百余人，击毙其少将旅长何奇。
战斗结束后，习仲勋还特意找来了新华社随军记者田方，叮嘱说：这次战斗打得十分艰苦。志大才疏的胡宗南部属也个个刚愎自用。他们出于反动本性，在打仗时对老百姓的暴行令人发指。你可以去战场作一次采访，用事实揭露胡宗南军队的兽行，以激发解放区军民对反动派的仇恨。田方曾回忆说：我按照习仲勋的吩咐到了镇子，眼前的情景惨不忍睹。原来，敌四十八旅副旅长万又麟见到何奇被击毙、旅部被打垮时，便残暴地命令用两门美式迫击炮连续发射一百多发炮弹，致使许多无辜商民、民夫、伤员包括一些国民党军官兵惨死，成片的民房被烧毁，顿时火光烛天，人喊马嘶。
西华池战斗，尽管作战部队勇猛坚决实施进攻，迅速突入西华池镇内，并且在敌有飞机和炮火配合支援连续反冲击的情况下，仍坚守阵地，给进犯的敌四十八旅以歼灭性打击，基本上取得了战斗的胜利，但是，令野战集团军首长遗憾的是，由于战术指挥上的缺陷，以优于敌四倍兵力作战，竟未全歼该敌。就在结束战斗的当天下午，张宗逊、习仲勋、王世泰、廖汉生联名致电中央军委，对未达预期歼敌目的的经过和原因作了检讨。电文称：
“军委：
我军于三日将四十八旅包围于西华池地区，原决先歼灭街戎旅部及一四三团，然后再歼街外各村之一四二团，以期完全歼灭该敌，破坏敌攻延计划。经一天两夜之激战，敌占街市房屋及我军旧筑工事顽抗，非死不缴械。敌虽死伤近千，受到致命打击，只因未能歼灭其主力，以至今日晨敌援赶到，我遂放弃歼敌决心。我共俘敌官兵百余人，缴获武器、弹药、骡马一部，我伤亡待查清再告。
此次未达歼敌目的经过检讨主要有如下原因：（一）敌反动教育很深，较为顽固，长于守备，且占房屋据以顽抗，我在巷战中炮兵使用受到限制。（二）我指挥机关及各旅刚合起六个机构，不灵便，协同不密切，对情况调查不确。原了解敌驻于板桥、西华池以北地区，实敌全旅集结于西华池以及附近张家庄、七里店一线。庆阳、赤城亦未查清。因此部署有错误，将重点置于北面（一、八旅），新四旅在南面，且受城外敌人钳制，将大部兵力对付城外敌人，减弱突击力量。另地形不熟，地区窄小，对机动受到不小限制。思想上出发于保卫延安的政治目的，急于歼敌，以破坏敌人攻延计划，对战斗组织、后勤工作、政治工作等考虑均差。同时情况变动很快，形成仓促作战。
现除警三旅转庆阳以南地区外，一、八旅、四旅均集结于西华池以东地区，拟休息三日，如敌情无多大变化，即转新宁地区，向关中或新正与宁县之间进行作战，以围敌打援或寻求敌人弱点，各个歼灭敌人，钳制向延安进攻之敌。”
第二天，中央军委即复电张宗逊、习仲勋，肯定了“西华池战斗给了四十八旅以严重打击，何奇毙命”。
三月十一日，习仲勋、张宗逊奉军委命令率部“从西线转到南线布防，在富县茶坊召开了战斗总结会，检讨未能全歼敌四十八旅的教训，进一步动员打好延安保卫战”。陕甘宁野战集团军营以上干部参加会议。在南泥湾、金盆湾、茶坊一线检查防务的军委副主席兼总参谋长彭德怀到会讲话，他报告并分析了全国各解放区的形势，强调了保卫延安，保卫毛主席、党中央，保卫陕甘宁边区的重大意义。习仲勋对这次会议留下了深刻记忆。他在三十多年后曾回忆说：一九四七年初春，边区集团军在甘肃东部的西华池和胡宗南部队恶战一场。战后，彭总在富县和我们一道总结此次战斗。这一仗，虽予敌以重创，击毙敌四十八旅旅长何奇，可是这是一次消耗战。为此身为边区野战集团军政治委员的我，深感不安，以为会受到彭总的严厉责备。可是他却亲切地说，这是敌人大举进攻延安和陕甘宁边区的侦察作战。毛主席、周副主席和我们大家一直在听着你们的消息。没打好，部队有伤亡，不要紧。打了这一仗，把敌人的底摸一摸，这对今后作战大有好处。也算是实战演习嘛！这一席话，对我和其他同志鼓舞极大。
其实彭德怀这位以严于治军著称的杰出将帅，何尝不知道此役失误之所在呢？他在严肃而宽厚地要求部下之时，更严于责己，承担责任，以致在他长期蒙冤受屈之时，还反思自己，不无遗憾地写道：“西华池序战没有打好，伤亡了一千二百人左右。”
●延安保卫战七昼夜
当习仲勋等率陕甘宁野战集团军出击陇东、激战西华池之际，国民党被迫放弃对解放区的全面进攻，从三月起，集中了九十四个旅，向解放区东西两翼――山东、陕北解放区实施重点进攻。早在二月上旬，蒋介石就在南京召见国民党第一战区司令长官胡宗南，确定了进攻陕甘宁边区的基本设想。二十八日，蒋又飞至西安，确定了进攻延安的具体部署。蒋发狠地要求部属对“匪军老巢”延安实行“犁庭扫穴，切实占领”，以摧毁中国共产党首脑机关和人民解放军总部并消灭西北人民解放军，或逼迫中共领导机关和部队东渡黄河，进而达到将人民武装力量各个击破的目的。国民党用于进攻陕甘宁边区的兵力共三十四个整编旅，二十五万人。其战略企图是：以装备精良的第一战区胡宗南集团二十个旅十七万人从南线正面突破，迅速占领延安；西北行辕副主任马步芳集团、马鸿逵集团十二个旅六万九千人和晋陕绥边区总部总司令邓宝珊集团两个旅一万二千人，从西、北两面围攻，配合胡宗南集团寻找西北人民解放军主力决战。如不能消灭，则驱赶中共中央、人民解放军总部和西北人民解放军东渡黄河。当时西北人民解放军野战部队只有六个旅二万六千余人，面对九倍于己、装备精良、补给充足的国民党军队，形势是异常严峻的。
为了反击国民党军的进攻，在中央军委和西北局的领导下，陕甘宁边区军民进行了紧急动员和充分的备战工作。中央军委提出的作战方针是诱敌深入，利用有利的群众条件，运用“蘑菇战术”疲惫消耗敌人，尔后集中绝对优势兵力，在运动中各个歼敌，削弱敌人有生力量，钳制胡宗南于西北战场，配合其他解放区作战。中央军委分析认为：胡宗南集团主力开始向洛川、宜川一线集结，预计三月十日集结完毕，十五日向延安发动进攻，遂作出部署。当时，习仲勋、张宗逊率陕甘宁野战集团军转战陇东地区，便连续接到了中央军委关于准备延安保卫战的电令。
三月六日，即西华池战斗结束后的第二天，中央军委电示张宗逊、习仲勋：今后任务是内外线配合，坚决保卫边区，保卫延安（陈谢、王震、王三纵在外线配合），独一旅、新四旅、八旅、警七团八日由现地东进，限十日隐蔽集结张村驿附近地区，准备内线机动；警一旅五团在原地集结休整数日，待廖昂主力转至中部、洛川线时，在关中、陇东地区寻求小歼灭战，每次消灭敌一连一营，我武工队、游击队、独立营等在保卫边区、保卫延安、保卫土地利益的口号下，应深入封锁线外，配合主力作战，加强翻车、破路、割线、炸桥、袭夺辎重的战斗。
三月七日，习仲勋、张宗逊再次接到中央军委关于调整保卫延安作战部署的电报。电文称：要取得外线有效配合，内线防御须有二十天坚决抗击才能粉碎敌人，保卫延安。如此持久防御，教导旅正面太宽，拟重新区分如下：第一，交道、茶坊、富县、榆林桥，仍由警七团接替，该团须于十一日到达富县城附近，休息三天，接受守备任务。第二，教导旅之第二团守备临真、金盆湾线不变。第三，劳山与三十里铺间，南泥湾与三十里铺及其以东构筑第三道防御阵地，十一日派张参谋长侦察动员民力构筑，限二十日以前完成。第四，十一日在榆林桥或茶坊开一次团长政委以上干部会，参谋长、政治部主任留队指挥，会后进行两三天的地形侦察，因此部队中战斗准备须预先计划好。
三月八日，中央军委又一次电示张宗逊、习仲勋： “胡敌九十师全部已于七日到达秋林附近。你部除警七团开富县接替交道、茶坊守备任务外，其余主力请全部集结张村驿及其以东至羊泉镇间。”
张宗逊、习仲勋即按军委部署，指挥部队迅速进入防御阵地。身在延安的毛泽东从西安发回的一份秘密情报中获悉，胡宗南已在西安集结伞兵千余人，待命起飞，袭击延安。三月十日上午十时许，毛泽东即以军委名义急令已进抵富县的习仲勋、张宗逊、王世泰、廖汉生：“望着新四旅立即开延安，以两天行程赶到延安附近，保卫延安为要。”军情紧急，张宗逊、习仲勋即命新四旅星夜疾驰延安。
就在习仲勋接到毛泽东电令当日晚，胡宗南亲自到洛川召开作战会议，宣布进攻延安计划，以整编第一军军长董钊率整编第一、二十七、二十九师共七个旅组成右兵团，从宜川、龙泉镇地区出发，在攻占临真、金盆湾等地后，沿金（盆湾）延（安）大道及两侧地区向延安攻击前进；以整编二十九军军长刘戡率第十七、三十六、七十六师及第十五师一三五旅、第三十八师五十五旅组成左兵团，从洛川出发，沿咸榆公路及两侧地区向延安进攻。同时在洛川设立以战区副司令长官裴昌会兼主任的前进指挥所。另以马步芳、马鸿逵集团整编第十八师三个旅组成宁夏兵团向三边分区进攻；以整编第八十一师两个旅组成海固兵团，向陇东环县进攻；以整编八十二师等五个旅组成陇东兵团，向庆阳、合水地区进攻；以邓宝珊集团在北线钳制配合。
十一日，中央军委从敌我力量对比悬殊、正面防御作战于我不利和我军作战目的是钳制胡宗南集团于西北战场的实际出发，作出了主动放弃延安的重要决策。基本作战方针是：诱敌深入，与敌在延安以北山区周旋，陷敌于十分疲惫和缺粮困境后，集中优势兵力歼敌。中央军委决定调晋绥军区第二纵队西渡黄河，加入西北人民解放军作战序列。同时命令晋冀鲁豫第四纵队暂缓渡河，在晋西南发动攻势，以策应陕北作战。
十二日，彭德怀检查南线防务后回到延安，向刚刚由枣园搬住王家坪的毛泽东作了汇报，并主动请缨担当指挥边区部队反击国民党重点围攻陕甘宁边区重担。毛泽东当即表示同意。他也考虑面对危急的情势，应当尽快建立与之相适应的军事指挥机构，需要有一位能孚众望、坚强有力的指挥员来统帅边区部队。由军委副主席、人民解放军副总司令兼总参谋长彭德怀出任此职，当然是难得的人选。但是还需要有一位熟悉当地地理民情，便于协调边区党政军民关系的政治工作领导人协同彭德怀指挥作战，以更好地发挥人民战争的威力。毛泽东想到了比彭德怀小十五岁的中共中央西北局书记习仲勋。
三月十三日，胡宗南集团发起了全线进攻，延安保卫战打响。为配合地面作战，国民党军调集作战飞机九十四架，从西安、郑州、太原等地起飞，对延安及其附近地区疯狂轰炸。胡宗南集团第一线攻击部队在炮火掩护下，以密集队形多路蜂拥攻击。陕甘宁野战集团军防御部队教导旅、警备第七团，在宽五十多公里的正面，依托第一、第二防御地带野战工事，交替掩护，节节抗击。当地民兵、游击队埋设地雷、破坏道路、开展游击战，与主力部队密切配合，致敌每前进一步都要付出相当代价。经三日激战，予敌重大杀伤，并阻其于麻子街、马坊一线。当年身在防御前线的习仲勋后来曾回忆说：在南线进攻的胡宗南部，有十四五万之众，兵分几路直扑延安。枪炮声震耳欲聋，敌机轮番不息地轰炸延安，遍地烟火升腾。
三月十四日，即延安保卫战打响的第二天，中央军委就当前敌情和新的部署电示张宗逊、习仲勋：一、敌进攻延安部署大体分四路：（一）九十师、二十七师由宜川云岩向临真、金盆湾。（二）第一师由龙泉镇向金盆湾。（三）三十六师旧城向牛武、九龙泉、南泥湾。（四）七十六师向茶坊、甘泉，十三日晨开始攻击，十四日午占我茶坊、牛武。二、王震两旅十五日从延水关西渡向甘谷驿集中。张纵队（一、八两旅缺一营）准备向甘泉及以北集结，新四旅在延安集结。主力准备在内线各个歼敌，得电须立即准备五至七天干粮在原地待命。三、习仲勋同志即回延安与彭德怀同志一处主持边区全局，王世泰即去关中指挥中央警备团及关中、陇东两军分区，廖汉生即去关中仍与张一处指挥一、八两旅。这是中央军委发给陕甘宁野战集团军的最后一份电报，电报还对集团军领导干部另行作了安排。至此，陕甘宁野战集团军奉命结束。习仲勋即疾驰延安接受新的任命。
三月十六日，习仲勋由南线回到延安王家坪中央军委和毛泽东住地。因为敌机不断轰炸，他心中非常牵挂党中央和毛泽东的安全，刚一下马就直奔毛泽东的窑洞。他见到毛泽东、周恩来还在从容不迫地谈话，便急忙说道：胡宗南重兵推进，敌情危急，请毛主席、周副主席赶快离开延安！毛泽东、周恩来镇定地说：这里群众基础好，地形好，回旋余地大，还是留在这里好，群众坚持战斗，我们要和群众在一起。这时，彭德怀看到一身征尘的习仲勋，没顾上问候，便将手中电文递了过来。习仲勋翻开一看，原来是当日由毛泽东起草的以中央军事委员会主席名义发布的命令。命令指出：“我边区各兵团有坚决保卫延安任务”。由独一旅、三五八旅、警备第三旅七团组成右翼兵团，归张宗逊、廖汉生指挥，在道佐铺、甘泉、大小劳山、清泉沟、山神庙地区组织防御战斗，坚决抗击；教导旅和第二纵队组成左翼兵团，归王震、罗元发指挥。教导旅在南泥湾、金盆湾、临真、松树岭地区组织防御战斗；新编第四旅为中央兵团兼延安卫戍，以不少于四个营的兵力在庙尔梁、程子沟、三十里铺地区组织防御战斗，坚持抗击由南泥湾向延安前进之敌，旅属炮兵应加强庙尔梁阵地，余为预备队，位置延安，兼防敌伞兵控制机场。各防御兵团“应利用地形组织短促火力，大量使用手榴弹、地雷杀伤敌人，掌握预备队，灵活反击夜袭歼灭敌小部”。同时要求“在防御战斗中疲劳与消耗敌人之后，即可集五个旅以上打运动战，各个歼灭敌人，彻底粉碎敌人进攻”。命令电抄件最后写道：“上述各兵团及边区一切部队，自三月十七日起统归彭德怀、习仲勋同志指挥。”【贺氏藏书・刘大海精校】
对于新的任命，习仲勋深感责任重大，因为陕北战场的形势与党中央的安危、同全国的战局变化，紧密相连，息息相关。但是，他对战争的胜利充满了信心。数十年后，他在回忆这场“威武雄壮的战争奇观”时，很少谈到自己，而是高度评价了党的领导、人民群众的力量以及当时与他同时受命的彭德怀发挥的作用，这也许是当时信心的源泉。他说：“彭总是国内外享有盛名的军事家，是中华民族引以为荣的杰出将帅。在解放战争时期的西北战场上，他为保卫党中央，保卫毛主席，保卫陕甘宁边区，奋不顾身，勇往直前，在十倍于我之敌面前，在极端困苦的条件下，坚决贯彻中央的战略决策，依靠人民群众的全力支援，依靠广大指战员的浴血奋战，依靠他钢铁般的意志和卓越的指挥才能，奇迹似的克敌制胜，为中国革命战争史写下了极其光辉的篇章。”
为了适应战争环境的需要，以习仲勋为书记的西北局及各级党政机关实行了组织形式和领导方式的转变。中共中央西北局分别设立前线工作委员会和后方工作委员会。前线工委由习仲勋、张宗逊、王世泰、廖汉生、阎揆要、徐立清组成，随西北野战军总部活动，开展军队的地方工作和群众工作；后方工委以马明方为书记，和边区政府一起转移，领导边区中心和支前工作。
彭德怀、习仲勋受命后，迅速调整了抗击胡宗南集团进攻的战术，即前线部队白天以少量兵力守备要点，适时组织反冲击；天黑以后发挥夜战的特长，袭击敌人。又经过三天激战，敌军仍被我阻于临真、金盆湾一线。
三月十八日下午，中共中央和西北局部分成员在王家坪毛泽东窑洞开会，研究撤出延安和西北野战兵团作战问题。当时“敌机又来轰炸，有些炸弹就落到了附近。于是大家转移到王家坪一个防空的石洞里继续开会。毛主席、周副主席和彭总等，大家都席地而坐。毛主席和周副主席又讲了全国战争形势，陕甘宁边区目前的情况，还特别要求注意向那些对撤出延安想不通的干部、战士和群众多做工作”。会后，彭德怀、习仲勋再三催促毛泽东赶快离开延安。习仲勋看到，毛泽东、周恩来尽管给大家讲主动放弃延安的意义，但是，他们也和大家的心情一样，在告别居住了十年之久的延安时，不免还是依依不舍。直到黄昏，胡宗南集团进攻延安的枪炮声愈加迫近激烈，毛泽东得知中央和延安各机关、学校及群众已安全转移疏散完毕，才走出窑洞。彭德怀、习仲勋等一直送到了延河边，深情地望着他们上了汽车向东驶去。习仲勋对这次送别记忆尤深，毛泽东离开延安时殷切嘱咐的话语时常回响在耳际：“延安我们不守，让敌人把这个包袱背上，把几十万敌人拖到边区，一直到把它拖垮。只要一个月能消灭一个团，保证三年收复延安。”
彭德怀、习仲勋送走毛泽东、周恩来返回王家坪时，胡宗南部已进至延安城七里铺。“炮声隆隆，处处吃紧，战争形势，至为严重。”但是习仲勋同彭德怀一起除派人继续检查了解延安机关和群众的转移情况外，还亲自到西北局、联防军司令部驻地及杨家岭等处检查疏散情况。二十一时回到王家坪，又对部队行动作了部署。除派一支部队在延安西北的安塞方向吸引敌人之外，主力部队向延安东北六七十里的青化砭地区集结，相机歼敌。深夜时分，枪炮声更加迫近，延安城东的机场和大路屡遭炮弹袭击。在场的同志焦急催促彭、习赶快撤退。彭德怀却镇静地说：“你们不要催，看到敌人进了延安城我才走。延安不是平常的地方，这一撤退，对部队和群众都有很大影响，我们的指挥机关一定要坚持到最后才撤退，这样大家心里才稳当。”直至十九日拂晓，彭、习把一切安排停当后才沿王家坪北山一条小路向东北方向离去。
当日上午，边区部队在完成阻击任务后有序撤离延安。延安保卫战胜利结束。
二十日上午，彭德怀、习仲勋率野战兵团、指挥机关人员抵青化砭西北的梁村，在这里召开会议，正式成立西北野战兵团指挥机构，张文舟、王政柱分任正副参谋长，徐立清任政治部主任。四月二日，中央军委任命陕甘宁边区副主席刘景范为野战兵团后勤司令员。
二十一日，习仲勋和彭德怀致电中央军委：敌占延（安）后动向尚未判明。我各兵团力求隐蔽，自二十二日起暂休七天。边区全面部署今晚请中央批示后再发各区。这是彭德怀、习仲勋联名发出的第一份电报。在以后转战陕北期间，他们联名发给中共中央、中央军委以及中央、中央军委拍发彭、习或彭、贺、习的电报达百余份之多。由此，彭德怀、贺龙、习仲勋的名字和西北人民解放军的浴血奋战一起记人了史册。
●青化砭歼敌
青化砭位于延安东北五十余里处一条四十多里长南北走向的蟠龙川中。一条通往瓦窑堡的大路穿过青化砭沿川而上，道路两侧是连绵的山地沟壑，便于部队设伏隐蔽，是打伏击的理想战场。彭德怀、习仲勋的前线指挥所就设在青化砭西边的梁村。
节令已到春分，陕北高原的山地尚未解冻，春寒料峭，冷风飕飕，眼前一派荒凉、凋零和沉寂，人们很难想到，一场血与火交织的战斗即将在这里打响。
事情还须从中共中央、中央军委撤出延安说起。
三月十九日下午，国民党军整编第一师进占延安空城。趾高气扬的胡宗南得意忘形，吹嘘取得了“俘敌五万众，缴获武器弹药无数”的所谓“辉煌战果”。二十一日，蒋介石致电嘉奖胡：“吾弟苦心努力，赤忱忠勇，天自有以报之也，时阅捷报，无任欣慰！”并授以二等大绶云麾勋章。其实，当胡宗南踏入延安头脑发昏、恣意妄为之日，也就是其背上沉重包袱陷入四处碰壁之时。
中共中央、中央军委领导人密切关注着战争风云的变幻，适时而正确地调整军事部署。中共中央撤离延安后，经延川、子长到了清涧，在清涧枣林沟召开的政治局扩大会议上决定了：中共中央重大分工，即毛泽东、周恩来、任弼时率中央机关和解放军总部，坚持在陕北指挥全国解放战争；刘少奇、朱德、董必武组成中央工作委员会，前往华北，进行中央委托的工作。随后，又以叶剑英、杨尚昆为正副书记，率中共中央及中央军委大部分工作人员到晋西北地区，统筹中央后方工作。此前，毛泽东在子长县任家山电告彭德怀：中央决定，在陕北不走。
中共中央、中央军委和毛泽东留在陕北，对参与指挥边区野战部队作战的习仲勋来说，是莫大的鼓舞和鞭策。他感到中央军委、毛泽东直接领导西北战场，粉碎国民党军的重点进攻、夺取西北战场的胜利就有了可靠的政治保障和组织保障。但是，他也深知党中央、毛泽东在转战陕北中的绝对安全，事关全局，责任重大，因而他无论对敌情形势的判断分析、地形地物的勘察、战役战斗决心的定下，还是部队政治思想工作、对敌工作、群众工作的开展，甚至每一份电文、报告、指示、命令的起草，都极为严谨细致，一丝不苟。他常说，军中无戏言，指挥机关和指挥员的一言一行，都与战士的流血牺牲、战斗胜败连在一起。时任野战军副参谋长的王政柱曾回忆说：仲勋同志在野战军行军作战紧张环境中，除了协助彭总指挥作战外，不顾疲劳，随时随地同边区人民保持密切联系。他每到一个地方，不是找当地干部座谈，就是向群众做调查研究，宣传、动员、组织群众坚持生产、克服困难、参加支前、战胜敌人。
彭德怀、习仲勋撤离延安时，按照中央军委集中兵力打运动战的指示，将野战兵团主力集结于甘谷驿、青化砭地区，以第一纵队独一旅二团二营在延安西北同敌保持接触，佯作掩护主力撤退之势，诱敌主力深入安塞。
果然，胡宗南部进占延安后，将西北野战兵团的主动撤退误认为是“仓皇北窜”，随即将其前进指挥所由洛川移至延安，急于寻找西野主力作战。二十一日，胡宗南部为西野第一纵队一部的佯动所惑，误以为西野主力，遂令整编第一军第一师、九十师共五个旅的兵力向西急进，二十四日占领安塞。为保证其主力的侧翼安全，另以整编二十七师三十一旅（欠九十一团）由临真向青化砭前进，建立据点。当晚，西野电台截获并破译了胡宗南调动三十一旅的电报。为了不失战机，彭德怀、习仲勋和张文舟一起连夜察看地图，分析研究敌情。在判明敌军意图后，彭、习当即定下决心，采用伏击战术，在青化砭地区坚决歼灭侧翼之敌三十一旅。
同日，彭德怀、习仲勋还获知：董钊军部率一师、九十师之四十七旅集结延安附近，四十八旅一四三团守备~县，新三十一旅和另一旅守备临真、金盆湾线，三十六师、七十六师各一部守备金盆湾至甘泉线，并各就驻地二十里内担任清剿。胡宗南二十二日来延安。据此，彭德怀、习仲勋对部队作如下部署：教导旅集结青化砭以东之何家山附近地区，新四旅在青化砭附近地区集结，一个营在拐峁十里铺警戒。上述各兵团力求隐蔽，警戒部队伪装民兵。一纵八旅在安塞、茶坊间，一旅在高桥准备转移至茶坊，各以一营在枣园、蓝家坪警戒。
二十二日凌晨二时许，彭德怀、习仲勋根据敌情变化，同时向作战部队和中央军委拍发两份电报。命令第一纵队司令员张宗逊、政委廖汉生：“我准备伏击该敌（三十一旅）。着第一纵队主力经安塞开至青化砭以西之梁村、石家沟、白家沟之线。八旅（缺一营）限二十三日晚到达，留蓝家坪北之营继续与敌保持接触，吸引敌主力向安塞。独一旅开高桥很不妥，应即尾八旅开安塞以东之主家庄、丁家庄、枚家庄之线，限二十四日到达，不得迟误，行动时须特别注意隐蔽。”命令第二纵队司令员兼政委王震、教导旅长兼政委罗元发：我军拟以伏击或乘其立足未稳彻底歼灭敌三十一旅。“我第二纵队、教导旅统归王震指挥，隐蔽集结于青化砭以东之阎罗寺、郝家河、胡家河之线，限二十二日晚集结完毕，二十三日看好地形，化装民兵，切实封锁消息。”“王、罗看好地形后定出由东南进攻青化砭、截敌归路、警戒拐峁之详细计划。”同时，令其他各旅于二十三日前按指定位置集结。彭德怀、习仲勋将敌情和野战兵团兵力部署，于凌晨专电报告了中央军委。上午，彭、习再次致电毛泽东和中共中央，就围歼敌三十一旅决心及兵力部署，请求指示。
为了做到万无一失，确保初战必胜，彭德怀、习仲勋于二十三日上午在延安东北方向的梁村前线指挥所召开了有纵队、旅以上指挥员参加的作战会议，并带领他们到青化砭四周察看地形，现场下达战斗任务，具体部署兵力，确定抢占要点及攻击要点。习仲勋伫立山头，俯视未来战场，一个布置严密的“口袋阵”展现眼前：作战部队主要隐蔽于青化砭蟠龙川东西两侧及以北地区。第一纵队在川之西山设伏，第二纵队和教导旅在川之东山待命，新四旅在青化砭东北警戒，对着沿咸榆公路北进敌军的“口袋”已经张开，待其后尾通过房家桥后即紧束“袋口”，断敌退路，伏击歼敌。此时，站立在他身边的彭德怀，右手托着下颌，若有所思。从他舒展开的眉宇间可以看出此役已胜券在握。
二十三日，彭德怀、习仲勋在青化砭西北高地指挥所向作战部队发出歼敌命令，指出：本军决于明二十四日以待伏动作消灭敌三十一旅全部之。要求“各兵团务于三月二十四日六时半以前部署完毕，部署时须注意隐蔽于敌侧卫搜索线以外，勿使敌过早发现”。命令号召全体指战员发扬坚决勇敢的精神、猛打猛冲的战斗作风和吃苦耐劳、克服困难的光荣传统，坚决消灭敌第三十一旅。
二十四日拂晓前，野战军作战部队进入伏击阵地。各旅官兵在冰雪未融的山地卧伏竟日，未见国民党军踪影，预定歼敌计划未能实现。前指即命各部于下午六时撤出阵地待命。彭德怀、习仲勋向中央军委、毛泽东报告：敌三十一旅二十四日到达拐峁，停止前进，可能是待补粮食。我们明（二十五日）仍按原计划部署待伏三十一旅。这时部队出现的思想情绪反映到了前线指挥所，引起了习仲勋的重视。这些思想情绪一是担心，担心战场离延安这么近，会不会走漏消息；二是怀疑情报是否可靠。彭德怀、习仲勋要求各旅切实加强思想工作，坚信边区群众的觉悟和上级伏击歼敌的决心。二十五日拂晓前，向各纵队、旅发出电令：“按二十四日部署坚决执行伏击。必须耐心认真布置，勿因敌一二次不来而松懈战斗准备。”习仲勋还记得在大家急切等待中，彭德怀说了一句极富感情的话：这里是老革命根据地，群众基础好得很。大家要坚信，根据地里的群众，是不会向敌人告密的。
二十五日凌晨四时许，大地还在沉睡，夜幕笼罩着青化砭周围的山峁川道。西北野战军主力再次进入设伏阵地。约六时，国民党军第三十一旅由川口、拐峁出发，并配以空中侦察和地面火力搜索，向青化砭前进。彭德怀、习仲勋得到报告后立即带张文舟、徐立清进入前线指挥所。十时左右，敌三十一旅先头部队进至青化砭附近，本队进至石绵羊沟一带，后卫过了房家桥，全部进入彭德怀、习仲勋设置的“口袋”之中。此时，信号弹在空中升起，空寂无声的山野间顿时枪声大作，伏兵四起。担任断尾任务的第二纵队独立第四旅在石绵羊沟紧紧扎住“袋口”；埋伏于青化砭东北的新编第四旅突然跃出，阻敌前进；东西两侧部队以排山倒海之势冲杀下来，猛烈夹击敌人，迅速将胡宗南第三十一旅压至不到七公里长、只有二三百米宽的川沟之内。敌军首尾不能相顾，兵力尚未展开就完全丧失指挥，顿时乱作一团。经过一小时四十七分钟激战，即将三十一旅旅部及第九十二团二千九百余人全部歼灭。俘旅长李纪云、副旅长周贵昌、参谋长熊宗继和第九十二团上校团长谢养民，缴获子弹近三十万发。西北野战兵团伤亡仅二百六十五人，取得了西北野战兵团组建后首战胜利。这次胜利，打击了敌军的嚣张气焰，鼓舞了我军的斗志，增强了边区军民胜利的信心。
战斗打响之时，习仲勋站在青化砭西北的一个山头上，手持望远镜，观察战斗进展情况。但闻枪炮声震耳欲聋，杀声四起，尘土飞扬，我作战部队从四面向敌人发起冲击，不觉就结束了战斗。他兴奋地对彭德怀说：“没有想到结束得这么快，我觉得战斗好像只打了十几分钟。”彭总也抑制不住内心的高兴，笑着说：“打了还不到两个小时啊！敌人气势汹汹，可是在眼前这个战场上，我们以绝对优势的兵力压倒了它。在具体战斗中，就得杀鸡用牛刀噢！”
战后，彭德怀、习仲勋向中央军委和毛泽东报告：今日歼灭之敌军为三十一旅直属队与九十二团全部，旅长李纪云以下无一漏网。战斗时间短，子弹消耗少，缴获多。
三月二十六日中午，毛泽东为中央军委起草致彭德怀、习仲勋电报，祝贺青化砭战斗的胜利。电文称：
“彭、习：
（一）庆祝你们歼灭三十一旅主力之胜利。此战意义甚大，望对全体指战员传令嘉奖。
（二）一三五旅可能向青化砭方向寻找三十一旅，望准备打第二仗。
（三）毛于昨日已与中央各同志会合。
军委
寅宥午”
●再战羊马河
彭德怀、习仲勋指挥的青化砭伏击战，给了因进攻延安取得“胜利”而欣喜若狂的蒋介石、胡宗南当头一棒，使其不得不从头脑昏热中冷静一些，总结教训。他们认为，其三十一旅被歼的前车之鉴是兵力分散。于是变换为所谓“方形战术”，即队伍开进时集结几个旅为一路，数路并进，缩小间隔，互相策应的宽正面集团式的“滚筒”前进。要求队伍行进时白天走山窜岭，轻易不下山沟，夜宿山头，构筑工事，稳扎稳进。
青化砭战斗结束的当天，胡宗南即令整编第一、二十九军主力共十一个旅，由安塞、延安及金盆湾、临真地区分三路经青化砭、甘谷驿及延长向延川、清涧地区开进，寻找西北野战兵团主力作战。
彭德怀、习仲勋判明敌企图后，便顺势诱敌向东， “以新四旅之两个营，宽正面位置于青化砭东及其东南，节节向延川方面抗击”。果然，胡宗南听从调动，其近十万军队在延安．以北千山万壑之间，武装大游行二百余公里，占据了延川、清涧、子长几座空城，非但未找到野战兵团主力，反而使自己疲惫不堪，给养发生困难。
四月二日晚九时，彭德怀、习仲勋就青化砭战斗后敌军战术变化和野战兵团作战方针给中央军委主席毛泽东拍发了一份，电报，陈述了对毛泽东最近一项指示的不同意见。此前，毛泽东电示彭德怀、习仲勋：我军歼灭敌军必须采取正面及两翼三面埋伏之部署方能有效，青化砭打三十一旅即是三面埋伏之结果。毛泽东还提出了在瓦窑堡、清涧之间或永坪附近设伏歼敌方案。彭德怀、习仲勋认真考虑了毛泽东的意见。鉴于胡宗南集团已改变战法，采取重兵集团密集行动，如以不足三万的兵力，对挤成一团的八万敌军，既难包围，也难分割，因而野战兵团也需要根据实际变换战术。彭、习商量后，即致电毛泽东阐明观点。电文说：“敌自青化砭之战斗后，异常谨慎。不走大道平川，专走小路爬高山；不就房屋设营，多露宿营；不单独一路前进，数路并列，间隔很小。”“以致三面伏击已不可能，任何单面击敌均变成正面攻击。敌人此种小米磙子式的战法，减少我各个歼敌机会，必须耐心长期疲困他、消耗他，迫其分散，寻找弱点。目前敌军甚疲劳，掉队落伍逃亡日渐增加。为对付敌人此种强大集团战法，拟分散三四个营兵力，以一连至两连为一股（现群众游击战未开始），派得力指挥员在敌前后左右四面袭扰，断敌交通，将敌疲困，使敌不能不分散部分守备交通，以创造打击分散与打援敌之机会。”彭德怀、习仲勋的意见，引起了毛泽东的高度重视，他称赞说：作为一个指挥员，就是要善于根据情况的变化，独立地作出决断。四月三日晨七时，毛泽东为中央军委起草复彭德怀、习仲勋电：敌十个旅密集不好打，你们避免作战很对。你们数日内仍以隐蔽待机为宜。
正当胡宗南部被拖得精疲力竭、士气沮丧之际，人民解放军晋冀鲁豫野战军第四纵队和太岳军区部队，在晋南展开强大攻势，夺取了秦晋咽喉禹门口，割断了阎锡山集团同胡宗南集团的联系；陕甘宁边区南线部队也在关中分区频频出击，严重威胁到胡宗南部的后方安全，使其不得不改变其北进计划，以整编七十六师守备延川、清涧，以第一三五旅留守瓦窑堡，主力于四月五日南下蟠龙、青化砭休整补充。
四月六日，彭德怀、习仲勋部署野战兵团设伏于永坪西北之大小寨地区，以打击经永坪南下的刘戡之整编第二十九军，由于敌军迅速抢占阵地、我方尚未部署就绪之故，仅歼敌六百余名即撤出战斗，继续待机。这时，胡宗南判断西北野战兵团主力集结于蟠龙、青化砭地区，即令整编第一、二十九军主力向青化砭西北方向推进；又令驻清涧的整编第七十六师七十二团开向瓦窑堡，接替一三五旅防务，而调第一三五旅南下策应，妄图围歼西北野战兵团于瓦窑堡以南地区。
四月十日，彭德怀、习仲勋在子长县云山寺主持召开野战兵团旅以上干部会议，总结永坪歼敌经验教训，讨论今后作战方针，强调整顿部队纪律。习仲勋特别批评了军队中出现的违犯群众纪律的现象，提出要建立纪律检查制度。他说，军民亲密团结是战胜敌人的基础，团结愈好，胜利愈大。彭德怀也严肃地指出：非把群众纪律搞好不可。同日，彭德怀、习仲勋致电陈赓、谢富治，通报了陕北战场敌军分布情况，特别说到敌“兵力疲劳，逃亡、病甚严重”，“边区主力正尽力吸引胡军，使你放手歼敌”。
四月十一日晨，中央军委收到中共西安地下党组织发来的一份情报：清涧敌第二十四旅一个团于本日调赴瓦窑堡。该团到后，一三五旅可能调动。当日深夜十一时，毛泽东将这一情报以“本早密息”电告彭德怀、习仲勋：敌一三五旅“或往安塞或往蟠龙，望注意侦察并准备乘该旅移动途中伏歼之”。
四月十二日，西北野战兵团发现董钊、刘戡两个整编军主力已开始向西北方向移动。彭德怀、习仲勋分析判断认为：敌一三五旅可能南下向其整编第二十九军靠拢。必须抓住该旅同二十九军会合前之有利战机，将其彻底歼灭。彭德怀、习仲勋分析，一三五旅南调有三条道路可取，即：“（一）沿瓦市、安定以南山地向安塞前进。（二）沿瓦市东南高地向永坪或清涧前进。（三）沿蟠瓦大道以东或西山地南进，目前此种可能极大。我必须乘敌一三五旅移动中歼灭之，得手后准备歼击其他部分。”考虑到敌一三五旅行军路程短，距敌主力又近，易于会合，影响歼敌，彭德怀、习仲勋部署第一纵队的三五八旅及新编第四旅一部坚决阻董钊、刘戡部八个旅于蟠龙西北的牡丹川、云山寺一线，迟滞其北进，以第二纵队与教导旅由东向西、新编第四旅由西向东夹击第一三五旅。据当日敌军主力前进态势判明，敌一三五旅南下必经瓦窑堡、蟠龙大道。彭、习当即决定，吸引进犯之敌主力到蟠龙以西地区，在瓦窑堡以南地区坚决歼灭一三五旅。为了不暴露作战意图，又命令伏击部队让出敌一三五旅可能经过的高地，务必诱其进入伏击地。是日二十时，彭德怀、习仲勋向各纵、旅下达了作战命令。【贺氏藏书・刘大海精校】
四月十三日，彭德怀、习仲勋在子长县西南的后回湾野战兵团司令部的一孔土窑洞里主持召开旅以上干部会议，进一步分析敌军态势，具体落实作战方案。特别强调：坚决阻住南线敌军主力北进与一三五旅会合；速战速决；各作战部队密切配合，务必全歼一三五旅。彭德怀指着地图，在羊马河周围画了一个圈，风趣地说：“胡宗南部游行了十多天，认为已找到我军主力，便急匆匆扑了过来。我们正好在这里来个虎口夺食。”话一落音，便引起了习仲勋和与会人员会意的笑声。习仲勋接着就作战中的宣传动员、思想教育、瓦解敌军、俘虏政策及伤病员收治等作了详细布置。
已是半夜时分，彭德怀、习仲勋还在苦苦思索，不能成眠。他们觉得有必要亲自了解阻击阵地的实际情况，于是便走出窑门，翻身上马，带王政柱副参谋长等直奔第一纵队独一旅阵地。当日，敌整编第二十九军被我独一旅附警备第七团阻击在云山寺、元子沟地区，一部进至羊马河以南，距羊马河仅一山之隔，但被我顽强阻击，不能前行。在听取独一旅旅长王尚荣汇报后，彭、习再三叮嘱：如果能把敌二十九军阻在羊马河以南，歼灭一三五旅的任务就完成了一半，只要坚持抗击到下午两点钟，就取得了胜利。他们还风趣地用手比画着说：“把董钊、刘戡的牛鼻子牵得越长越死，胜利的把握就越大。”当听到王尚荣表示再大的困难也要完成任务后，他们才离开了阵地。
四月十四日八时，敌第一三五旅离开瓦窑堡，沿蟠龙到子长大道两侧高地逐山跃进，十时左右，与西北野战兵团担任诱敌之小分队首先接火。胡军且战且进，当进入羊马河以北高地时，埋伏在岭湾、黑山寺地区的第二纵队和教导旅及埋伏在李家川、安家嘴一线的新编第四旅，迅速缩小包围圈，形成了以四个旅的绝对优势围敌一个旅，致敌进退不能，急电向胡宗南求援。此时，董钊、刘戡所率主力虽与第一三五旅仅数里之隔，但在西北野战兵团第一纵队的抗击下，寸步难行，救援不及。
下午二时左右，习仲勋随彭德怀进入前沿指挥所，观察战斗进展情况。只见我伏击部队的炮弹、手榴弹在敌群中到处开花，密集的枪声和战士们的喊杀声震动着山野。敌一三五旅队伍溃不成军，到处鼠窜，很快缴了枪，当了俘虏。此刻，彭德怀、习仲勋和全体将士心情一样，连声称赞：打得好！打得好！兴奋之情溢于言表。
下午四时，羊马河战斗结束，全歼胡宗南集团一三五旅四千七百余人，俘敌少将代旅长麦宗禹，首创全歼敌一个整旅的范例。当晚十时，彭德怀、习仲勋向中共中央、中央军委报告了歼敌一三五旅的经过。习仲勋曾回忆这段历史说，在我军青化砭初战告捷后，“接着按照党中央毛主席制定的‘蘑菇战术’，牵着十余万敌人的鼻子，让它在千山万壑之间‘大游行’，等到敌人饥饿、疲劳和晕头转向之时，我军猛扑上去，打了羊马河一仗，歼近五千人，活捉敌一三五旅旅长麦宗禹等。虽然敌之接应部队的重兵就在跟前，但彭总巧妙地让我军一部分把敌人主力九个多旅吸引到战场以西。因此，敌主力在我军数里之遥的山头上，眼看我军缴枪、捉俘虏，也无可奈何。这一仗，离青化砭之捷不到二十天。”
四月十五日中午，彭德怀、习仲勋就羊马河歼敌后我军的行动致电王震并报中央军委说：一三五旅被歼后胡宗南将开始慌乱，四月下半月我还须争取打一至两仗，求得再歼敌一至两个旅，破坏敌增援山西计划。当日，中共中央接彭、习报告后，即向全国各战略区发出通报，指出：这一胜利证明，仅用边区现有兵力，不借任何外援，即可逐步解决胡军。证明忍耐等候，不骄不躁，可以寻得歼敌机会。望对全军将士传令嘉奖，并通令全边区军民开庆祝会，鼓励民心士气，继续歼敌。
同日，毛泽东又特别致电彭德怀、习仲勋并朱德、刘少奇，指出：“我之方针是继续过去办法，同敌在现地区再周旋一时期（一个月左右），目的在使敌达到十分疲劳和十分缺粮之程度，然后寻机歼击之。”“我军此种办法是最后战胜敌人必经之路，如不使敌十分疲劳和完全饿饭，是不能最后获胜的。这种办法叫‘蘑菇’战术，将敌磨得精疲力竭，然后消灭之。”
●攻坚蟠龙
就在羊马河战斗刚刚过去二十天时间，彭德怀、习仲勋又胜利指挥了被称之为“三战三捷”的第三仗――蟠龙镇攻坚战。
蟠龙是位于延安东北方向约九十里地的一个村镇。镇子四周筑有土寨墙，坐落于群山环抱的小盆地之中。胡宗南集团利用这里地势险峻、易守难攻的特点，存放了大量军用物资，使之成为敌军集散的枢纽和前方补给地。胡军在每次“武装大游行”或消耗战后，就到这里补给。守敌是蒋介石嫡系整编第一师的主力旅，装备精良，又配有地方反动武装陕西人民自卫军第三总队，兵力近七千人。蟠龙守敌利用周围高地，构筑了密集的大小地堡，组成了密集的地堡群和交叉火力网，环绕地堡群挖有宽深六七米的外壕。其东山主阵地集玉峁，更是设有密集的明碉暗堡、铁丝网、地雷阵，守备极为严密，形成了以蟠龙镇为中心方圆五公里纵深的防御阵地。
彭德怀、习仲勋决心攻打蟠龙镇，是基于胡宗南集团的战役企图变化和陕北战场的形势决定的。
羊马河战斗之后，国民党军像瞎子、聋子一样在子长、清涧一带爬山越岭，盲目“游行”，寻找西北野战兵团主力作战，但结果却是“行动之区，渺无人迹；行军作战，均发生极大之困难”。此时，由于人民解放军晋冀鲁豫野战军及太岳军区在晋南地区的胜利作战，使胡宗南集团侧翼受到严重威胁，只得命其主力撤至永坪、蟠龙地区休整。彭德怀、习仲勋指挥西北野战兵团主力乘机攻歼敌南下整编二十九军一部二千余人，随后集结于永坪东北地区待机。习仲勋要求部队在休息期间讨论战时政治工作，即如何动员党的支部，使每个党员在不同情况下（战斗发起前、进行中与结束后）明白自己任务；如何领导党员起积极的模范作用，党的基础组织被破坏时如何立即恢复，如何选举战斗英雄，建立各种互助小组，如何指挥每个炊事员、饲养员行动，并使伤员得到温暖及安慰；如何迅速争取解放战士补充部队等。强调要总结每一次战斗中军事、政治工作经验，发扬优点，克服缺点。
此时，恰好中共中央和陕甘宁边区机关的部分人员向山西转移。国民党军队空中侦察看到绥德、米脂以东黄河渡口船只集中，并有多路小分队向黄河岸边移动，便以为“中共中央及共军主力已开始东渡黄河”。蒋介石据此急令胡宗南部迅速沿咸榆公路北进，又令榆林邓宝珊部第二十二军南下策应，妄图南北夹击，将西北野战兵团主力消灭于佳县、吴堡地区，或逼迫其东渡黄河。胡宗南即命刘戡、董钊率九个旅，于四月二十六日十四时左右从蟠龙、永坪分左右两路向北进犯，先头部队抵新岔河西。
当日，彭德怀、习仲勋根据敌军行动判断：明（二十七日）有继续北进瓦市接该城之七十二团，再东向清涧收缩，七十六师师部、二十四旅于延川、延长，准备抽出主力南调，或者不顾一切继续北犯；或者董、刘两军向北佯动，迷惑我军，使瓦市敌向东逃窜。遂对西北野战兵团灵活歼敌作出部署，要求“各兵团力求隐蔽，勿使敌发现，才有可能打到敌人”。二十七日十九时，彭德怀、习仲勋致电毛泽东：“董、刘两军二十七日未时进抵瓦市，有犯绥德模样。蟠龙留一六七旅直及四九九团守备，似有粮弹未发完。我野战军本日隐蔽于瓦市东南及西南，拟待敌进逼绥德时，围歼蟠龙之敌，得手后再围歼甘谷驿、桥沟八十四旅之二五一团，并彻底破坏永延段公路。”毛泽东于二十八日七时复电彭德怀、习仲勋：“二十七日酉时计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。”
为了实现这一战役计划，加深胡军朝绥德方向寻找野战兵团主力的错觉，诱敌深入，彭德怀、习仲勋调整部署：以第二纵队三五九旅一部为主，并抽调少数兵力，配合地方部队，作出主力撤退的假象，节节抗击敌人，并沿途丢弃一些符号、衣物等军用物资，吸引敌军加快北进。
董钊、刘戡部被调动后，即以纵横几十里的行军方阵向北开进。习仲勋曾撰文回忆说：“蟠龙镇战斗之前，敌主力部队摆成长宽几十里的方阵，铺天盖地向北扑去。而我野战军指挥机关就驻扎在这方阵当中一个小山沟里。我们周围山头四面八方都有狂呼乱叫的敌人，大家都很紧张，人人持枪在手。侦察员和参谋们不断送来十万火急的报告，我焦灼地在窑洞里来回走动。而彭总却若无其事地躺在我身边的炕上，聚精会神地思考着马上就要进行的战斗如何打。敌人刚从头顶上过去，他立刻跳下炕去，说敌人向北，咱们向南，各办各的事噢！率领我们向蟠龙镇扑去。”习仲勋还在另一篇文章中写道：为了攻打蟠龙，我三五九旅诱敌北进绥德。董钊、刘戡率领的九个半旅排成纵横几十里的方阵，从我军隐蔽集结的地区通过。当时西野指挥机关就驻在一个叫新庄的小山村，敌人在山脚像放羊似的搜索前进了三四个小时，却丝毫没有察觉。
恰在此时，平时干旱少雨的陕北下起雨来，泥泞不堪的道路致敌行军困难，一直走了七天才到绥德。董钊、刘戡自以得计，给胡宗南发报说：共军溃不成军，我全部兵力南北夹击，一举歼灭之。
当北调后的胡宗南集团主力得意忘形之时，他们未曾料到，其蟠龙补给地已成了一孤点。彭德怀、习仲勋指挥经过休整补充的西北野战兵团主力已逼近蟠龙。彭德怀、习仲勋分析认为：蟠龙镇战斗与青化砭、羊马河两仗有很大不同，前两仗是伏击战，是捡了两块肥肉，而此役则是一次攻坚战，犹如啃骨头，难度较大，而且时间紧，必须抢在敌军主力可能回援的时间内结束战斗。
这时，装备精良、防御严密的蟠龙守军在其主力北上后，又冒雨加修工事，调整部署，加紧防御准备。情况表明，即将进行的将是一场硬仗。
二十九日二十时，彭德怀、习仲勋发出围歼蟠龙之敌的作战命令：以第一纵队由核桃坪、孙家台线南高地自西向东攻击蟠龙镇、窑坪线之敌；第二纵队之独四旅由向家峁子、郭家庄之线向北攻击蟠龙线之敌，教导旅主力位于青化砭以北地区机动，一部肃清青化砭及其以南之反动组织，彻底破坏青化砭南北公路；新四旅由谢家嘴、刘家坪向纸坊坪、蟠龙线之敌攻击。三十日上午，彭德怀、习仲勋同张文舟带纵、旅指挥员到蟠龙东北高地察看地形、掌握敌情，午后在薛家沟附近具体区分了攻击区域和任务。
三十日，西北野战兵团以迅雷不及掩耳之势包围了蟠龙镇，并完成了进攻准备，决心于五月一日发起攻击。然而就在这时，毛泽东为中央军委起草致彭德怀、习仲勋电，提出：“经过精密之侦察，确有把握，方可下决心攻击瓦窑堡或蟠龙，如无充分把握，以不打为宜，部队加紧休整，以逸待劳”。毛泽东在蟠龙镇战斗即将打响之前提出了一个足以改变战役决心的意见，是打还是不打，自然引起了彭德怀和习仲勋的高度重视。他们在对敌情分析判断、地形地物勘察了解、兵力的部署以及采用的战术技术等各个环节反复研究后，仍坚持战役决心不变。
此时，天气骤变，突下大雨，整日无停，部队行动不便，攻击计划推迟。五月一日九时，彭德怀、习仲勋致电中央军委：“原准备一日拂晓攻击蟠龙，因天雨路滑停止，待雨停后二日攻击。胡军为避免消灭，现工事技能已达最高点；清瓦以南至延川所有山头村庄，均有相当强固野战工事；蟠龙工事已完成外壕、鹿砦、铁丝网，平毁甚不易。该军所到之处，木器木板大部烧光，牲畜杀光，一切工具均损坏，壮丁抓走亦不少，与日本‘三光’政策同。人民损失五年难以恢复。”
二日，正是北犯的国民党军占据绥德之时，天气转晴。黄昏时分，西北野战兵团作战部队首先扫除了周围一些小据点，迫近主阵地，接着发起冲击，并迅速向前发展。于三日拂晓前，夺取了第一线阵地，俘虏保安队六百余人，击落敌机一架。但由于野战兵团缺少攻坚火炮，而靠土工作业和爆破来摧毁敌坚固的工事，在发起总攻后，外壕未能通过，几次攻击亦难以奏效。时任第一纵队政治委员的廖汉生回忆说：“敌主阵地为高大的核心堡或土寨子，我军攻坚缺少重炮，只能靠人工把粉状炸药装入干粮袋捣实，在敌军火力扫射下进行对壕作业，一步步贴近敌碉堡，再把炸药袋挂到碉堡上爆破。战士们称之为‘膏药战术’。”由此可见蟠龙镇这块骨头的坚硬程度。
时刻关注瞬息万变战场形势的彭德怀、习仲勋见状后，即下令停止攻击，并于三日九时致电纵队首长和中央军委：“已令二纵、新四旅各一部巩固已得阵地，进行土工近迫作业，破坏敌外壕、鹿砦，我山炮与迫炮转移至阵前最近距离，准备猛烈射击（注意使用迫炮），主力在适当地点休息，开十分钟连排班干部会、班的战士会，讨论如何夺取主要阵地。”一个颇具特色的“火线诸葛亮会”在各个阵地召开。这是彭德怀、习仲勋在战斗间隙实行军事民主的一个创造。广大指战员提出了利用外壕作业逼近铁丝网和敌堡、以爆破扫除障碍开辟冲锋通路、攻击部队轮番佯攻消耗敌人火力等建议。当日下午，我攻击部队迅速消灭了集玉峁守敌，即以集玉峁之制高点为依托，向蟠龙以东敌团指挥所和炮兵阵地攻击。彭德怀、习仲勋要求各纵、旅，要坚决围歼逃跑之敌，必须堵击、截击、追击，务求彻底消灭，不使一人漏网。十五时，彭德怀、习仲勋致电毛泽东：“今拂晓攻击，敌保安队守备第一线，我攻占第一线后，即已天明，故停止攻击，共俘保安队六百余人，我主力均已接近敌阵地，伤亡甚小，本日黄昏后决心再攻。”
四日上午，独立旅攻击部队完成对壕作业后，十二时发起冲击，突破铁丝网，十六时将敌大部消灭，完全占领了蟠龙东山敌军阵地。第一纵队攻击部队攻占蟠龙北山，随后堵击歼灭了向西方向突围之敌一千余人；第一纵队二、八团拔掉了敌军磨盘山据点，从南面打开了攻击蟠龙的大门。黄昏后，各攻击部队从四面居高临下向蟠龙镇敌人发起猛攻，战至二十四时，蟠龙镇攻坚战胜利结束。全歼一六七旅六千七百余人，俘少将旅长李昆岗，缴获军服四万套，面粉一万余袋，子弹百万余发，以及大量药品，给西北野战兵团以很大补充。五日，彭德怀、习仲勋即电报中央军委：蟠龙镇（延安以北八十里）战斗自二日晚起，克服敌强大纵深堡垒、无数层铁丝网、布满地雷、深宽一丈五尺外壕的防御，至五日三时全部解决。中央军委接电后，即将蟠龙战况通报给朱德、刘少奇、叶剑英、杨尚昆和全国各战略区首长。几天后，当如梦初醒的胡宗南调集疲惫不堪的主力放弃绥德回援蟠龙之时，镇子已是空无一人。新华社记者在《评蟠龙大捷》一文中写了一首打油诗，辛辣地讽刺了胡宗南军连吃败仗的情景：胡蛮胡蛮不中用，延榆公路打不通，丢了蟠龙丢绥德，一趟游行两头空，官兵六千当俘虏，九个半旅像狗熊，害得榆林邓宝珊，不上不下半空中。
彭德怀、习仲勋在指挥蟠龙战斗中调动指战员集体智慧、献计献策、实行军事民主的做法，对夺取战役的胜利起了重要作用，受到中央军委和毛泽东的重视并在全军推广。一九四八年一月，毛泽东在《军队内部的民主运动》一文中写道：“此项军事民主，在陕北蟠龙战役和晋察冀石家庄战役中，都实行了，收到了极大效果。”不久，他还在一个批示中写道：“这些军队中的民主生活，有益无害，一切部队均应实行。”
中共中央、中央军委撤出延安一个半月内，彭德怀、习仲勋指挥西北野战兵团在敌强我弱、力量对比悬殊的情况下，接连取得了青化砭、羊马河、蟠龙镇三战三捷，歼敌一万四千余人，粉碎了国民党军妄想摧毁中共中央和人民解放军首脑机关、三个月解决西北问题的企图，稳定了陕北战局，极大地鼓舞了陕甘宁边区军民的胜利信心，同时，也策应了晋南人民解放军的反攻作战。毛泽东对西北野战兵团“三战三捷”给予高度评价，他在日后一个电文中指出：“我彭习军（只有六个不充实的旅）对付胡宗南三十一个旅的进攻，两个月作战业将胡军锐气顿挫，再有几个月，必能大量歼敌，开展局面。”而骄狂一时的胡宗南也不得不在事实面前发出哀叹，他在一份给蒋介石的报告中称：当前战场我军几均处于劣势，危机之深，甚于抗战。
五月九日七时至十日五时，彭德怀、习仲勋两次报告毛泽东，提议部队休息十天，准备开全军祝捷大会。十日十五时，毛泽东复电彭德怀、习仲勋：恩来、定一今日动身去真武洞和你们商量作战方针，并参加祝捷大会。在祝捷大会上请代我及朱总司令慰问全军将士。
五月十四日，位于延安以北延河源头的安塞县城颇不寻常地热闹了起来。蟠龙战役之后，集结于安塞周围地区的西北野战兵团要在这里隆重举行祝捷大会。因为要防空袭，大会决定在天黑以后开始。夜色刚刚降临，在县城以北高高石崖下被称为真武洞的山坡上坐满了满怀胜利喜悦的西北野战兵团指战员、民兵和四乡农民群众五万余人。数百火把映红了夜空，从胡宗南军手中缴获的大炮成为庆祝胜利的礼炮鸣放七响，炮声如春雷震荡神州，响彻寰宇。从百余里外赶来的周恩来副主席在边区军民激荡群山的欢呼声中发表讲话说：我代表中共中央祝贺你们，代表中国人民感谢你们，同时欢迎解放战士，共同战胜民族的、和平的、民主的敌人。他宣布说，党中央和毛泽东同志一直留在陕北，领导边区军民共同奋斗。他号召全边区一百六十万人民及解放军，下定决心将卖国的蒋家军全部消灭，消灭全部胡宗南军，收复延安，解放大西北。在彭德怀发表讲话之后，习仲勋也在热烈的掌声中讲了话。
习仲勋说：陕甘宁边区的自卫战争到现在还不到两个月，已经取得了很大的胜利。我们除了消灭胡宗南的三个旅之外，边区各地人民的自卫斗争、游击战争都大大小小地得到许多胜利。今天的祝捷大会，就是我们两个月胜利的总结大会。这两个月的胜利是全体指战员的功劳，是全边区人民的功劳，是全边区军民共同努力取得的。接着，习仲勋愤怒斥责了蒋胡集团对陕甘宁边区人民犯下的罪行。他说：“胡宗南匪军侵入边区，破坏了边区的和平生活，使边区人民遭到空前的劫难。胡军所到之处，奸淫烧杀，无所不为。他们完全像野兽一样，经过胡军蹂躏的地方，一片凄惨，使人目不忍睹，耳不忍闻。”习仲勋还特别强调了加强思想政治工作和贯彻统一战线政策：“我们的仗，很快就要打到敌占区去了，对敌占区的人民，我们一定要很好争取他们，团结他们，要遵守三大纪律八项注意，把群众工作做好。只有打人民战争，才能争取战争的胜利。我们还要注意俘虏政策，争取俘虏。”他号召“全边区人民紧张地动员起来，参加到游击队去，参加到人民解放军去，拿起枪杆、炸弹，去和胡宗南斗争，直至彻底消灭他。拿出过去创建陕甘宁边区的精神来，保卫自己，保卫自己的边区，保卫边区自由幸福的生活！”他在讲话最后振臂领呼口号：“消灭胡宗南！保卫边区！西北人民解放军万岁！边区自卫战争胜利万岁！”
在参加大会的队伍中有一位不为人们注意的年轻女子，神采焕发的面容洋溢着胜利的喜悦，她就是随西北局副书记马明方为团长的陕甘宁边区慰问团参加祝捷大会的齐心同志。边区自卫战争开始后，习仲勋在前线作战，齐心仍在后方工作，夫妻一直没有团聚。未料慰问团一到马家沟西北野战兵团驻地，习仲勋看见自己的妻子也在其中时，便惊讶而严肃地问齐心道：战争这么严酷，环境这么艰苦，你来干什么？后来习仲勋又说：战士们都在流血牺牲，他们哪能与家人团聚？如果战争还要进行十年，我宁可十年不见你！齐心后来回忆说：“虽然他当众批评了我，但我能理解他是一位把党和人民的利益看得高于一切的人，便更从内心敬佩他，愉快地接受了批评。”
●进军陇东、三边地区
彭德怀、习仲勋指挥西北野战兵团在连续取得青化砭、羊马河、蟠龙镇三战三捷后，下一步作战行动如何进行？如何更有效地歼灭蒋胡集团的有生力量，扭转陕北战局？中共中央、中央军委和毛泽东在思考这个问题，身为野战兵团指挥员的彭德怀、习仲勋也在思考这个问题。早在五月五日深夜十一时，蟠龙战役还在激烈进行之际，毛泽东就电示彭德怀、习仲勋：蟠龙之敌解决后，“部队如甚疲劳，可移至安塞以西隐蔽休整一时期，再出关中、陇东，似较稳妥。”毛泽东为什么发出这样一个指示呢？显然西北战场形势又出现了新的变化。
在西北野战兵团与胡宗南集团鏖战之时，国民党西北行辕之马步芳（陇东兵团）、马鸿逵（宁夏兵团）、马鸿宾（海固兵团）趁火打劫，先后侵占了陕甘宁边区三边、陇东分区部分城镇，并进行“清剿”。所到之处，烧杀抢掠，恣意妄为，甚至将捉到的干部、民兵、战士割头破肚，残暴异常。国民党军统帅部决定，胡宗南集团主力于延安地区待命，以马步芳、马鸿逵等部向东逐步紧缩包围圈，企图围歼西北野战兵团于安塞、志丹地区。
按照中央军委和毛泽东的指示，周恩来、陆定一于真武洞祝捷大会之前，在马家沟西野司令部同彭德怀、习仲勋连续三天开会，分析西北战场局势，共同研究作战计划。他们认为：鉴于陇东、三边形势趋紧，而胡宗南集团主力集结休整，不易寻找歼敌战机，加之野战兵团在延安东北地区作战已出现粮食供应困难，与其坐等战机，不如主动出击青、宁二马。遂决定野战兵团主力在安塞地区休整后，于六月西出陇东，歼击马步芳、马鸿逵集团有生力量，收复庆阳、合水，尔后相机南下关中或北上三边，以调动胡宗南集团主力，相机歼敌。
五月十四日九时，周恩来、陆定一、彭德怀、习仲勋共同署名致电毛泽东，报告开会内容及西北野战兵团六月作战方针。同日十七时，毛泽东复电周、陆、彭、习：完全同意六月作战方针，除留警七团于现地外，全军出陇东，先打新一旅，再打一百旅或其他顽部。
十九日，彭德怀、习仲勋判明：董钊、刘戡两军鉴于历次扑空与被歼，近集中蟠龙、青化砭、拐峁地区休整；宁夏马鸿逵五个旅分驻环县、洪德城、羊圈山、盐池、定边、安边数百里之弧线上作近距离之骚扰抢掠；陇东有青海马步芳部在宁县、盘克、庆阳城、合水、曲子、悦乐、阜城、元城等地活动。据此，彭德怀、习仲勋发布作战命令：“本野战集团军决消灭侵占陇东敌八十师及骑二旅全部，收复庆阳，夺取西峰、平凉，进逼咸阳，扩大陇东、关中解放区。”命令对各兵团序战任务与行军区分作了部署后，特别要求：“各兵团均于五月二十二日由现地出发，五月二十九日隐蔽进至攻击准备位置，五月三十日晨各兵团向指定之敌进行歼灭攻击，迅速解决战斗，完成序战任务，以便扩大战果。”命令强调：“各兵团须特别注意隐蔽封锁消息，防止逃亡泄密。攻击准备位置须选定离敌二十里至三十里处。完全封锁消息、保守秘密是争取这次行动全部胜利的重要关键。”这一命令同时上报中央军委。二十日，毛泽东复电彭德怀、习仲勋：二十二日向陇东出动，计划甚好。彭德怀、习仲勋考虑到野战兵团主力出动，可能会引起胡宗南集团的注意，为麻痹迷惑敌军，同日九时又致电陕甘宁晋绥联防军副司令员阎揆要：“野战军主力于二十二日向预定方向行动。你们两个团即到甘谷驿附近，今后两个团均移至安塞境内，向延安、蟠龙线敌人活动，在未转移前，可否先向拐峁、青化砭、永坪线敌人进行一次袭扰，迷惑敌人，望自酌定。”
五月二十日，习仲勋在政治部驻地的杜沟召开政治工作会议，讨论群众纪律，解放战士工作，行动中的政治工作，提出在今后一个时期政治工作中心为解放战士工作。
二十二日凌晨三时，彭德怀、习仲勋率西北野战兵团离开安塞地区，按照预定计划向西隐蔽开进。部队分为左、右、右中、左中四路。第一纵队为右纵队，以消灭曲子、元城子敌人为作战目标，并向庆阳以北推进；第二纵队为左纵队（包括教导旅），消灭合水之敌，并准备歼击由西华池、盘克、宁县方向增援之敌；新四旅为右中纵队，以消灭悦乐、阜城并攻击庆阳之敌；彭德怀、习仲勋率野战兵团指挥机关和直属队为左中纵队，实施靠前指挥。【贺氏藏书・刘大海精校】
出击陇东行军时间较长，加之气候变化无常，山道难行，但是全军信念坚定，士气旺盛。时任第二纵队政治部主任的王恩茂在日记中记下当时的情景：五月二十三日，阎家湾（甘泉）。行程百里。完全走的梢林地带，两边是山，有着茂盛的森林，浓密成荫，花草喷香，刮风没有尘土，清爽适人，敌机找不到目标，极好防空，今日行军，有着旅行的快乐。“五月二十五日，大东沟，行程九十里。昨夜狂雷暴雨，今早又雾气满天，担心路上下雨，尤其今天没有房子住，但天尚佑人，没有下雨，又是一个很好的晴天。走了一天的山路，一路都是密密的森林，没有人家，下到大东沟，才有稀疏的几家老百姓，部队都是露营。”
二十六日，彭德怀、习仲勋在行军途中接到毛泽东电报：你们到达陇东攻击准备位置后，望照蟠龙攻击范例，事先进行两天至三天之详细侦察，确有把握然后攻击；如无把握，则宁可改换攻击目标，不要勉强攻击预定之敌。彭德怀、习仲勋率西北野战兵团昼夜兼程，翻越荆棘丛生、梢林密布的子午岭山区，进入陇东地区华池县境内。土地革命时期这里曾经是陕甘边革命根据地的重要区域。习仲勋熟悉这里的山山水水、风土人情。他详细地把这些情况介绍给彭德怀司令员，以帮他定下决心。
西野总部进抵甘肃境内后，很快侦获国民党军在陇东分布情况并对野战兵团作战作出部署。二十八日十三时，彭德怀、习仲勋致电中央军委：陇东作战，拟于三十日开始。新四旅歼击悦、沙之骑三团。一纵队五个团（八千人）歼击将台之一七九团。二纵队、教导旅（共一万三千人）歼击合水骑兵四个连。得手后定会引起二马调动，再集中兵力作战。
五月三十日零时，三颗红色的信号弹划破了寂静的夜空，陇东战役首先在悦乐、将台打响。
四路纵队按照预定方案和彭、习二十八日部署，按时到达指定位置并投入战斗。从右路开进的第一纵队司令员张宗逊后来回忆：第一纵队在五月三十日向敌军据点发起攻击，全歼守敌第八十一师六十旅的第一七九团，活捉上校团长马奠邦。我军中路部队也攻下了悦乐，消灭了敌骑兵第二旅第三团；左路部队围攻合水，给守敌以杀伤，并击溃了从庆阳来支援的敌八十二师。我军突破了敌人经营数月的一百六十多里防线，为向北发展打开了缺口。但是，由于左纵队提前仓促向合水守敌发起攻击，后又遭敌反冲击和多路敌兵增援，故主动撤出战斗，夺取庆阳、西峰的计划未能实现。
在紧张的战争间隙，习仲勋对在悦乐、将台战斗中俘虏的国民党官兵作了一次简短讲话。他指出：蒋介石集团的反动内战是没有出路的。你们现在如果不能或不愿意脱离原来部队，我们保证去留自由，但相信今后我们还会见面的，希望那时你们枪口对的应当是反动派。这就是我们的希望。
三十日九时，进驻悦乐镇以东张方原的彭德怀、习仲勋根据合水战况，决定集中西野主力歼国民党军新编八十一师，并致电毛泽东：青马之八十二师甚顽强，夺取合水东二坨山阵地及城南阵地，全部击毙，无一生俘。三十日击溃援敌千余，获战马三百匹，击毙战马二百余，亦无生俘。并以不住民房住帐篷，以“蒋毛争天下与民无关”欺骗人民。捉获民兵及我干部士兵割头破脊开肚，异常残暴，是一支劲旅，不可轻视。须经过放伤兵、困、拖过程，使之发生困难再打。拟集中主力先歼灭八十一师，再打八十二师。同日十一时、十五时，彭、习接连电示各纵、旅并报军委：一纵队、新四旅均于三十一日向曲子镇前进，乘敌尚未集中前，迅速各个歼灭马鸿宾主力与白海风残部；二纵队、教导旅三十一日休息，准备六月一日围歼固城、西华池之敌。“总之，在内线消灭敌人愈多，对转至外线作战愈为有利。”三十一日十一时，彭德怀、习仲勋致电陈赓、谢富治，通报了陇东作战取得的初步战果。
这时，彭德怀、习仲勋从面临的敌情和扩大战果考虑，决定向环县进攻，围城打援，歼灭宁马第八十一师。六月二日、三日、四日，彭、习将此设想报告了中央军委并通知纵、旅首长。四日下午，毛泽东为中央军委起草复彭德怀、习仲勋电：“提议先打八十一师，再打十八师，即专打马鸿逵，暂时不打青马，亦不向南。”“目前数日内如环县敌未跑，则打环县之敌（应以两天至三天时间进行详细侦察及充分准备）；如环县之敌已跑，则休整数日为宜。”五日，毛泽东又以中央军委名义致电彭德怀、习仲勋：你们集中全力（六个旅）准备打环县甚好，惟王震部损失较大，似宜令其与一纵、新四旅全军会合后多休息几天，鼓励士气，并作充分准备，然后攻击较为适宜。
九日，彭德怀、习仲勋根据中央军委、毛泽东电示作出部署，指挥各纵、旅由曲子地区出发，于十二日进抵环县城周围地区。第一纵队由城东北到城东南，新四旅由城西南到城西北围攻环县；第二纵队在城东南和西南协助攻城并打援；以教导旅在环县以西准备打击增援的国民党军独立骑兵第五团；陇东分区独立团在三岔和驿马关进行游击活动；陇东骑兵营对洪德方向警戒。十四日九时，彭德怀、习仲勋致电中央军委，决定十五日先歼灭环县以西胡家湾、魏家河之敌后再围城。当日，第一纵队在环县西北配合新四旅击毁向环县赶运物资的十几辆敌军汽车。十五日向龟缩于环县城内的马鸿宾第八十一师发起总攻。第一纵队三五八旅在第二纵队独四旅的配合下，经过一昼夜的激烈争夺战，于十六日上午攻占了位于城西的王家原敌主阵地，新四旅同时攻占了玉皇山。下午一时，环县城内守敌全线动摇，丢弃了山炮、野战炮、平射炮等重型武器和装备物资，从我第一、二纵结合部城东塬逃跑。第二纵队三五九旅直追至洪德城附近，截歼残敌三百余人。环县战斗歼敌第八十一师一千一百余人，使马鸿宾亏了苦心经营多年的血本。当天十三时、十五时，彭德怀、习仲勋两次致电中央军委，报告战斗进展和攻克环县情况。
在环县城内西野指挥部里，习仲勋同彭德怀一起与在将台战斗中俘虏的国民党军新编八十一师一七九团上校团长马奠邦有过一次不寻常的谈话。这是因为马奠邦是马鸿英侄女婿，优待这个俘虏对做好马鸿宾的统战工作具有特殊的意义。彭德怀、习仲勋仔细听了马奠邦关于国民党第八战区兵力部署及装备情况的介绍后，彭德怀先说：“马子寅（马鸿宾字）是个好人。我们长征到同心县时，当地老百姓就说他是个好人。”彭德怀与习仲勋交换了一下目光，接着道：我们准备马上释放此役所俘贵方军官。但有一封信要请你带给马鸿宾先生，等到解放兰州后，你们可以起义。另外，在你们中宁县军部还关押着我们十八个人，让马鸿宾先生能予放回。”习仲勋特别叮嘱其向马鸿宾问候，并安排带足路费，派专人和马匹护送马奠邦返回宁夏中卫县驻地。这一事件对马鸿宾触动很大，便于次日释放了他所关押的被俘人员。一九四九年九月，马鸿宾父子率部起义，建国后担任宁夏、甘肃省副主席、西北行政委员会副主席、中华人民共和国国防委员会委员等重要职务，为祖国的和平和建设事业做出了贡献。
彭德怀、习仲勋指挥陇东战役持续了十九天之久。是役共消灭国民党军步、骑两个整团，予国民党整编第八十一师以歼灭性打击，歼敌四千三百余人。收复了环县、曲子及庆阳、合水以西广大地区，突破了国民党军八十公里的防线，为日后向北发展打开了缺口。十七日，中央军委致电彭德怀、习仲勋：攻克环县，甚慰。
人民解放军西北野战兵团陇东战役的胜利，使胡宗南极为震惊，急调其主力部队加强固原防御，同时以正在进行“清剿”的整编第二十九军控制宜君以西地区，防止我军出击关中和陇西。根据当时形势，中央军委提出收复三边地区，六月十七日即致电彭德怀、习仲勋：“目前宜打分散与较弱之敌，不宜打集中与强大之敌。”“我军下一步行动可从打宁马十八师，收复定（边）、盐（池）；或打延安、洛川间守备之敌，断敌后路，二者择一。”彭德怀、习仲勋决心趁雨季和暑期到来之前收复三边地区。二十一日致电中央军委，报告歼击三边敌人计划，电文特别提到：环县战斗证实，宁马军装备、战斗力并不比胡军弱，士气、身体强健，善走比胡军强。二十二日二十时，中央军委复电彭、习：三边敌人强大，请注意各个击破，每次集中全力歼其一两个团，以一个月以上时间完成任务。
三边分区是位于陕甘宁边区西北部的一个分区，其定边、安边、靖边、盐池坐落在古长城脚下，地处毛乌素沙漠的边沿。在胡宗南进攻延安之时，马鸿逵集团倾巢进犯，占据三边分区，并企图长期统治这一地区。三边地区党的组织和民主政权也遭到严重破坏，人民群众的斗争信心受到影响。六月二十五日，彭德怀、习仲勋率野战兵团从环县向三边地区隐蔽进发。这是一次艰苦的行军。塞上酷暑季节，头顶是炎炎烈日，脚下是发烫的沙漠，人烟稀少，干旱少水，由于极度干渴，战士出现鼻孔流血、嘴唇干裂甚至中暑休克现象。习仲勋看到一现象心急如焚，除让想方设法寻找水源外，还亲自给战士端水喝、送马骑，要求干部关爱战士，官兵一致，克服困难。
二十九日，部队越过荒漠苦水地区，进入定边南山。三十日，彭德怀、习仲勋指挥第一纵队和新四旅迅速向定边发起进攻；教导旅进至定边西南截击可能向西逃跑之敌；第二纵队消灭砖井堡、安边之敌并截断砖井堡以东之敌西撤退路。当日正午时分，野战兵团主力接近定边城郊，守敌骑兵第十旅第二团弃城逃跑；第二纵队占领砖井堡。
七月二日，第二纵队独四旅攻占安边。为了收复盐池，彭德怀、习仲勋作了详细实地勘察后得知：盐池守敌有固守待援可能；盐池粮草均缺，城郊十里内有水，十里外没水。同日指示作战部队在定边收集大车准备运草驮粮，准备油篓盛水驮送；练习沙地行军、防空、射击、自动火器与炮须备油布等铺在地面上发射，须防飞沙吸进枪膛内。七月七日，第一纵队继续西进，攻占盐池城，歼灭敌骑兵第二十团一个连。至此，三边分区全境收复，战役结束。
●小河会议前后
当彭德怀、习仲勋指?